至元元年，唐其势阴谋不轨，事觉伏诛，其党答里及剌剌等称兵外应。脱脱选精锐与之战，尽禽以献。历太禧宗禋院使，拜御史中丞、虎符亲军都指挥 使，提调左阿速卫。四年，进御史大夫，仍提调前职，大振纲纪，中外肃然。扈从上都还，至鸡鸣山之浑河，帝将畋于保安州，马蹶。脱脱谏曰：”古者帝王端居九 重之上，日与大臣宿儒讲求治道，至于飞鹰走狗，非其事也。“帝纳其言，授金紫光禄大夫，兼绍熙宣抚使。

是时，其伯父伯颜为中书右丞相，既诛唐其势，益无所忌，擅爵人，赦死罪，任邪佞，杀无辜，诸卫精兵收为己用，府库钱帛听其出纳。帝积不能平。脱 脱虽幼养于伯颜，常忧其败，私请于其父曰：”伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。“其父以为然，复怀疑久未决。质之直方，直方曰： ”《传》有之，'大义灭亲'。大夫但知忠于国家耳，余复何顾焉。“当是时，帝之左右前后皆伯颜所树亲党，独世杰班、阿鲁为帝腹心，日与之处。脱脱遂与二人 深相结纳。而钱唐杨瑀尝事帝潜邸，为奎章阁广成局副使，得出入禁中，帝知其可用，每三人论事，使瑀参焉。

五年秋，车驾留上都，伯颜时出赴应昌。脱脱与世杰班、阿鲁谋欲御之东门外，惧弗胜而止。会河南范孟矫杀省臣，事连廉访使段辅，伯颜风台臣言汉人 不可为廉访使。时别兒怯不花亦为御史大夫，畏人之议己，辞疾不出，故其章未上。伯颜促之急，监察御史以告脱脱。脱脱曰：”别兒怯不花位吾上，且掌印，我安 敢专邪？“别兒怯不花闻之惧，且将出。脱脱度不能遏，谋于直方。直方曰：”此祖宗法度，决不可废，盍先为上言之？“脱脱入告于帝，及章上，帝如脱脱言。伯 颜知出于脱脱，大怒，言于帝曰：”脱脱虽臣之子，其心专佑汉人，必当治之。“帝曰：”此皆朕意，非脱脱罪也。“及伯颜擅贬宣让、威顺二王，帝不胜其忿，决 意逐之。一日，泣语脱脱，脱脱亦泣下，归与直方谋。直方曰：”此宗社安危所系，不可不密。议论之际，左右为谁？“曰：”阿鲁及脱脱木兒。“直方曰：”子之 伯父，挟震主之威，此辈苟利富贵，其语一泄，则主危身戮矣。“脱脱乃延二人于家，置酒张乐，昼夜不令出。遂与世杰班、阿鲁议，候伯颜入朝禽之。戒卫士严宫 门出入，螭坳悉为置兵。伯颜见之大惊，召脱脱责之。对曰：”天子所居，防御不得不尔。“伯颜遂疑脱脱，益增兵自卫。

六年二月，伯颜请太子燕帖古思猎于柳林。脱脱与世杰班、阿鲁合谋以所掌兵及宿卫士拒伯颜。戊戌，遂拘京城门钥，命所亲信列布城门下。是夜，奉帝 御玉德殿，召近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见，出五门听命。又召瑀及江西范汇入草诏，数伯颜罪状。诏成，夜已四鼓，命中书平章政事只兒瓦歹赍赴柳 林。己亥，脱脱坐城门上，而伯颜亦遣骑士至城下问故。脱脱曰：”有旨逐丞相。“伯颜所领诸卫兵皆散，而伯颜遂南行。详见《伯颜传》中。事定，诏以马扎兒台 为中书右丞相；脱脱知枢密院事，虎符，忠翊卫亲军都指挥使，提调武备寺、阿速卫千户所，兼绍熙等处军民宣抚都总使、宣忠兀罗思护卫亲军都指挥使司达鲁花 赤、昭功万户府都总使。十月，马扎兒台移疾辞相位，诏以太师就第。

至正元年，遂命脱脱为中书右丞相、录军国重事，诏天下。脱脱乃悉更伯颜旧政，复科举取士法，复行太庙四时祭，雪郯王彻彻秃之冤，召还宣让、威顺 二王，使居旧籓，以阿鲁图正亲王之位，开马禁，减盐额，蠲负逋，又开经筵，遴选儒臣以劝讲，而脱脱实领经筵事。中外翕然称为贤相。二年五月，用参议孛罗帖 木兒等言，于都城外开河置闸，放金口水，欲引通州船至丽正门，役丁夫数万，讫无成功。事见《河渠志》。

三年，诏修辽、金、宋三史，命脱脱为都总裁官。又请修《至正条格》颁天下。帝尝御宣文阁，脱脱前奏曰：”陛下临御以来，天下无事，宜留心圣学。 颇闻左右多沮挠者，设使经史不足观，世祖岂以是教裕皇哉？“即秘书监取裕宗所授书以进，帝大悦。皇太子爱猷识理达腊尝保育于脱脱家，每有疾饮药，必尝之而 进。帝尝驻跸云州，遇烈风暴雨，山水大至，车马人畜皆漂溺，脱脱抱皇太子单骑登山，乃免。至六岁还，帝慰抚之曰：”汝之勤劳，朕不忘也。“脱脱乃以私财造 大寿元忠国寺于健德门外，为皇太子祝釐，其费为钞十二万二千锭。

四年闰月，领宣政院事。诸山主僧请复僧司，且曰：”郡县所苦，如坐地狱。“脱脱曰：”若复僧司，何异地狱中复置地狱邪？“时有疾渐羸，且术者亦 言年月不利，乃上表辞位。帝不允，表凡十七上，始从之。有旨封郑王，食邑安丰，赏赉巨万，俱辞不受。乃赐松江田，为立稻田提领所以领之。

七年，别兒怯不花为右丞相，以宿憾谮其父马扎兒台。诏徙甘肃。脱脱力请俱行，在道则阅骑乘庐帐，食则视其品之精粗。及至其地，马扎兒台安之。复移西域撒思之地，至河，召还甘州就养。十一月，马扎兒台薨。帝念脱脱勋劳，召还京师。

八年，命脱脱为太傅，提调宫傅，综理东宫之事。九年，朵兒只、太平皆罢相，遂诏脱脱复为中书右丞相，赐上尊、名马、袭衣、玉带。脱脱既复入中书，恩怨无不报。时开端本堂，皇太子学于其中，命脱脱领端本堂事。又提调阿速、钦察二卫、内史府、宣政院、太医院事。

十年五月，居母蓟国夫人忧。帝遣近臣喻之，俾出理庶务。于是脱脱用乌古孙良桢、龚伯遂、汝中柏、伯帖木兒等为僚属，皆委以腹心之寄，小大之事悉 与之谋，事行而群臣不知也。吏部尚书偰哲笃建言更造至正交钞，脱脱信之，诏集枢密院、御史台、翰林、集贤院诸臣议之，皆唯唯而已，独祭酒吕思诚言其不可， 脱脱不悦。既而终变钞法，而钞竟不行。事见思诚传。

河决白茅堤，又决金堤，方数千里，民被其患，五年不能塞。脱脱用贾鲁计，请塞之，以身任其事。出告群臣曰：”皇帝方忧下民，为大臣者职当分忧。 然事有难为，犹疾有难治，自古河患即难治之疾也，今我必欲去其疾。“而人人异论，皆不听。乃奏以贾鲁为工部尚书，总治河防，使发河南北兵民十七万役之，筑 决堤成，使复故道。凡八月，功成。事见《河渠志》。于是天子嘉其功，赐世袭答剌罕之号。又敕儒臣欧阳玄制《河平碑》以载其功。仍赐淮安路为其食邑，郡邑长 吏听其自用。

已而汝、颍之间妖寇聚众反，以红巾为号，襄、樊、唐、邓皆起而应之。十一年，脱脱乃奏以弟御史大夫也先帖木兒为知枢密院事，将诸卫兵十余万讨 之。克上蔡。既而驻兵沙河，军中夜惊。也先帖木兒尽弃军资器械，北奔汴梁，收散卒，屯硃仙镇。朝廷以也先帖木兒不习兵，诏别将代之。也先帖木兒径归，昏夜 入城，仍为御史大夫。陕西行台监察御史十二人劾其丧师辱国之罪，脱脱怒，乃迁西行台御史大夫朵兒直班为湖广行省平章政事，而御史皆除各府添设判官，由是人 皆莫敢言事。

十二年，红巾有号芝麻李者，据徐州。脱脱请自行讨之，以逯鲁曾为淮南宣慰使，募盐丁及城邑趫捷，通二万人，与所统兵俱发。九月，师次徐州，攻其 西门。贼出战，以铁翎箭射马首，脱脱不为动，麾军奋击之，大破其众，入其外郛。明日，大兵四集，亟攻之，贼不能支，城破，芝麻李遁去。获其黄伞旗鼓，烧其 积聚，追擒其伪千户数十人，遂屠其城。帝遣中书平章政事普化等即军中命脱脱为太师，依前右丞相，趣还朝，而以枢密院同知秃赤等进师平颍、亳。师还，赐上 尊、珠衣、白金、宝鞍。皇太子锡燕于私第。诏改徐州为武安州，而立碑以著其绩。

十三年三月，脱脱用左丞乌古孙良桢、右丞悟良哈台议，屯田京畿，以二人兼大司农卿，而脱脱领大司农事。西至西山，东至迁民镇，南至保定、河间，北至檀、顺州，皆引水利，立法佃种，岁乃大稔。

十四年，张士诚据高邮，屡招谕之不降。诏脱脱总制诸王诸省军讨之。黜陟予夺一切庶政，悉听便宜行事；省台院部诸司，听选官属从行，禀受节制。西 域、西番皆发兵来助。旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者。师次济宁，遣官诣阙里祀孔子，过邹县祀孟子。十一月，至高邮。辛未至乙酉，连战皆捷。 分遣兵平六合，贼势大蹙。俄有诏罪其老师费财，以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察兒、知枢密院事雪雪代将其兵，削其官爵，安置淮安。

先是，脱脱之西行也，别兒怯不花欲陷之死。哈麻屡言于帝，召还近地，脱脱深德之，至是引为中书右丞。而是时脱脱信用汝中柏，由左司郎中参议中书 省事，平章以下见其议事莫敢异同，惟哈麻不为之下。汝中柏因谮之脱脱，改为宣政院使，位居第三，于是哈麻深衔之。哈麻尝与脱脱议授皇太子册宝礼，脱脱每 言：”中宫有子，将置之何所？“以故久不行。脱脱将出师也，以汝中柏为治书侍御史，使辅也先帖木兒居中。汝中柏恐哈麻必为后患，欲去之。脱脱犹豫未决，令 与也先帖木兒谋。也先帖木兒以其有功于己，不从。哈麻知之，遂谮脱脱于皇太子及皇后奇氏。会也先帖木兒方移疾家居，监察御史袁赛因不花等承哈麻风旨，上章 劾之，三奏乃允；夺御史台印，出都门外听旨，以汪家奴为御史大夫；而脱脱亦有淮安之命。

十二月辛亥，诏至军中，参议龚伯遂曰：”将在军，君命有所不受。且丞相出师时，尝被密旨，今奉密旨一意进讨可也。诏书且勿开，开则大事去矣。“ 脱脱曰：”天子诏我而我不从，是与天子抗也，君臣之义何在？“弗从。既听诏，脱脱顿首谢曰：”臣至愚，荷天子宠灵，委以军国重事，蚤夜战兢，惧弗能胜。一 旦释此重负，上恩所及者深矣。“即出兵甲及名马三千，分赐诸将，俾各帅所部以听月阔察兒、雪雪节制。客省副使哈剌答曰：”丞相此行，我辈必死他人之手，今 日宁死丞相前。“拔刀刎颈而死。初命脱脱安置淮安，俄有旨移置亦集乃路。

十五年三月，台臣犹以谪轻，列疏其兄弟之罪，于是诏流脱脱于云南大理宣慰司镇西路，流也先帖木兒于四川碉门。脱脱长子哈剌章，肃州安置；次子三 宝奴，兰州安置。家产簿录入官。脱脱行至大理腾冲，知府高惠见脱脱，欲以女事之，许筑室一程外以居，虽有加害者可以无虞。脱脱曰：”吾罪人也，安敢念及 此！“巽辞以绝之。九月，遣官移置阿轻乞之地，高惠以脱脱前不受其女，故首发铁甲军围之。十二月己未，哈麻矫诏遣使鸩之，死，年四十二。讣闻，中书遣尚舍 卿七十六至其地，易棺衣以殓。

脱脱仪状雄伟，颀然出于千百人中，而器宏识远，莫测其蕴。功施社稷而不伐，位极人臣而不骄，轻货财，远声色，好贤礼士，皆出于天性。至于事君之际，始终不失臣节，虽古之有道大臣，何以过之。惟其惑于群小，急复私仇，君子讥焉。

二十二年，监察御史张冲等上章雪其冤，于是诏复脱脱官爵，并给复其家产。召哈剌章、三宝奴还朝。而也先帖木兒先是亦已死，乃授哈剌章中书平章政 事，封申国公，分省大同；三宝奴知枢密院事。二十六年，监察御史圣奴、也先、撒都失里等复言：”奸邪构害大臣，以致临敌易将，我国家兵机不振从此始，钱粮 之耗从此始，盗贼纵横从此始，生民之涂炭从此始。设使脱脱不死，安得天下有今日之乱哉！乞封一字王爵，定谥及加功臣之号。“朝廷皆是其言。然以国家多故， 未及报而国亡。